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中小股东如何维护权益国美1
中 国 政 法 大 学 本 科 生 结 课 论 文
浅议我国《公司法》对中小股东的权益保护问题
[摘要]
在当今社会里，中小股东的人数在公司占绝对多数，甚至可以说是现代公司和市场经济存在和发展的基石，但是由于在“资本多数决”这一制度下，大股东处于实际控制地位，与中小股东之间存在着严重的权利不对等，经常不正当运用自己的权力，直接或者通过董、监、高间接侵害中小股东的权益，从而影响中小股东投入资本市场的热情，进而影响到整个国家的经济发展，因此，剖析我国《公司法》对中小股东保护的现状，并提出建设性意见有重大的意义。
[关键词]
公司法 中小股东 权益保护
首先我们要明确“中小股东”的定义——我国《公司法》对控股股东的界定是以出资额、持有股份占资本、股本总额50%以上，或虽然不足50%，但依其出资额或持有股份所享有的表决权已足以对股东会、股东大会的决议产生重大影响的股东，因而，我们可以把中小股东定义为与大股东相对而言的不能对股东大会决议施加决定性影响、处于受支配地位的股东。
一、中小股东保护的意义
在当今社会里，中小股东的人数在公司里占绝对多数，可以说是现代公司制度与资本市场存在和发展的基石，但是由于大股东处于实际控制地位，与中小股东之间存在严重的权利不对等，尤其随着股份公司所有权与经营权分离程度的加大, 股份日益分散化, 公司经营趋向复杂化、专门化，各大公司的实际控制权逐渐由股东大会转移至董事会乃至经理人员手中，形成董事会中心主义。这又为多数股东肆意行使控股权提供了条件——董事会基本成为了大股东的傀儡，因而 “股东大会往往成为仅反映大股东利益和要求 1的工具，资本多数决原则也就成为了大股东谋取私利、损害公司或中小股东权益的工具”，这样一来，在股东大会上通过资本多数决通过的议案就完全成为了大股东在公平合理的外衣下进行暗箱操作的产物，客观上剥夺了少数股东的表决权。而董事会中心主义的产生和经理经营权的日益膨胀，使得除了大股东之外、或者说大股东代言人的董事、经理滥用职权损害少数股东的利益也屡见不鲜。如果这种情况长期存在并得不到纠正的话，小股东参与公司的积极性大大降低，从而必然会阻碍我国社会经济的发展，因此，保护中小股东的合法权益有着重大意义，已成为社会广泛关注的问题。
具体来说，首先是加强对于中小股东的保护，可以增强中小股东的对公司进行投资的信心，以政策法规和实际案例鼓励更多的中小投资者参与到社会资本流通中来，增加社会流通的资本总量。中小投资者虽然投资的比例较少，但是由于人数众多，对整个国民经济发展却是起着重要的作用。而且越多的资本参与到资本市场，就越有利于分化投资风险，并可以使多方获利。因此，对于一个结构完整、体系健全的资本市场而言，中小投资者相对于大股东和机构投资者其实有着更为重要的作用。
另一方面，随着我国经济的快速发展，越来越多的人愿意把资产进行投资而不是进行储蓄，而最普遍，现实中也最常见的投资便是投身证券市场。显而易见，“只有最大限度地实现股东间实质上的平等, 才能使
②公司的经营决策符合全体股东的利益, 从而保护广大中小股东的投资热情”。而现实中发生的各种损害
中小股东权益权益的实例，却使得中小投资者对证券产生了一定的恐惧心理，在面对投资很可能得不到预期回报，甚至会血本无归的风险下，如果说还有什么能稳定中小股东的情绪，让他们继续进行证券投资的话，那么只能是一套保护中小股东的健全的保障制度和法律体系。因此，只有保护中小股东权益，增强中小股东信心，才能充分发挥证券市场投资筹资、优化资源配置的功能，而反过来如果不加强保护中小股东，不完善相关的保护政策的话，那么必将对证券市场、以及依赖证券市场的上市公司产产生重大影响，从而阻碍整个国民经济的发展和社会主义市场经济的进程。
二、中小股东保护的现状
也许和我过市场经济的发展时间较短有关，我国虽然在2005年新修订了《公司法》，但是其中仍存在不完善的地方，其中对中小股东的保护尤其显得极为匮乏，具体而言，其缺陷体现在以下几个方面:
1、对股东权利规定不足，仅仅笼统的规定了股东的知情权、质询权、提案权和股东会召集权等等。而且虽然对股东权利规定不足对于大股东和中小股东来说从法律层面上是平等的，但是由于大股东拥有对公司的绝对控制权，可以在法律规定的漏洞中通过公司章程任意扩大自身权力，削减中小股东权利，因此这一现象的实质是仅仅对中小股东产生了重大的不利影响而并未影响到大股东。
具体而言，关于知情权，虽然《公司法》有规定股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。但是现实中很多公司以“有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅”为理由拒绝中小股东的要求。
而关于质询权，法律虽然规定股东会或者股东大会可以要求董事、监事、高级管理人员列席会议并接受质询，但是这一条款在现实中仅仅适用于大股东，而小股东是有权利但是没有能力来提出这个要求的。
2、没有通过利于保护中小股东的投票制进行规范。由于我国股份相对集中, 股东大会极容易被国家股、法人股等大股东把持, 中小股东的权益便很难得到平衡和维护。而且我国少数股东大多数仅仅着眼于投资、分红，而参与公司决策管理的意识不强, 再加上证券市场本身存在的投机性, 少数股东“用脚投票”的热情远远高于“用手投票”的热情。因此，再没有一个保障中小股东的投票制度的话，其它方面做的再好也极容易落空。
3、对多数股东的表决权未作相应限制，容易使资本多数决定权滥用。我国公司法对股东的表决权采取的是一票一表决权制, 而其弊端早已有专家学者提出，多数股东正是利用了这一规定, 通过自身对公司①宋跃晋著，《探析中小股东权益保护的法学理论基础》，载《山西高等学校社会科学学报》2006年第9期，第91页。②杜文明著《中小股东权益保护的法理探析》，载《中国特色社会主义研究》，2005年第3期, 第71页。
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控股权的掌握着牢牢的把握着对股东大会的支配权, 肆无忌惮的损害着中小股东的权益。
4、缺乏少数股东权益受侵害后的法律补救措施。事先规制不足已经足以使大股东有足够的空间侵害中小股东的权益，而如果再没有相应的补救措施，那么将更使得大股东为所欲为。比如由于资本多数决原则，大股东可以不断购买某一公司股票，直到完全控股为止, 而此时中小股东实际上则丧失了享有的表决权而完全处于任人宰割的地位。而在国外立法中，对资本多数决原则有一个起着平衡作用的制度，即根据公平原则, 少数股东是可以请求公司以合理价格收买其股份，以此来维护自身利益的，但这一重要制度在我国公司法中却未作规定。
三、中小股东保护的建议
关于中小股东保护的建议，我们首先还是从对《公司法》的完善入手，在《公司法》已有体系的基础上，从对中小股东的救济和对大股东的限制两方面入手进行完善性建议。
第一、关于中小股东权利的救济
①“股东权的产生并非源于天赋，而来自于法律的规定和法律行为。”因此，从法律上赋予小股东更
多的权力是首要问题。
1、扩大中小股东知情权和异议请求权。这里包含两个方面，一方面是扩大中小股东知情权的范围, 比如增加中小股东对会计账簿进行查阅的权利。由于相对于会计报告，会计账簿更可能涉及公司的秘密, 更能反映董事会的日常经营行为, 所以世界上大多数国家在公司立法中都有该项查阅权。当然，由于其很可能涉及公司秘密，中小股东对其的查阅也是需要受到一定限制的，否则也是有可能损害公司正常的经营活动的。另一方面是需要扩大中小股东异议请求权的范围,如增加对公司经营状况调查的请求权，而在日本、英国的公司法中，我们都可以找到这方面的规定。具体来说，就是当股东所持有的股份达到法定比例并且持续一定期之后，如果有充足的证据证明公司经营管理过程中存在违反法律或章程的事实时, 可以请求法院指定检查人对公司进行调查,检查人在调查后向法院提交调查报告书, 一旦公司在经营管理过程中确实存在违法违章然是由的话，股东大会则必须据之做出处理决定。
2、设置利益分配请求权。对于中小股东来说，参加公司管理并不是其最希望的，甚至很多中小股东对参与公司管理一事避之不及，因为对他们来说，最基本、也是最关心的权利是“分红”，即利益分配请求权，因为对于中小股东而言，持有该公司股份的目的是投资，而不是事业。但是，对于这样一项中小股东心中最为看重的权利，我国新《公司法》却没有作明文规定。而在现实中, 大股东对中小股东进行侵害的最基本的方式就是不进行分红或者不按规定进行分红。因此，保证中小股东的利益分配请求权其实是其它一切权利的先决条件。
3、对股东行使权力的法定持股比例应当降低。我国《公司法》中关于表决权和股东大会召集请求权的规定中法定持股比例偏高，需要至少持有公司股份10% 以上，而由于我国证券市场与公司制度仍然处于起步阶段, 国家股和法人股过分集中, 在公司中占有绝对优势地位，而中小投资者不仅地域分散, 且持股数额也极低，如果公司规模足够大的话，这一条款对于中小股东而言仅相当于一纸空文。另外, 即使人数足够多的中小股东达到这一规模并且提议后,如果董事会仍不及时召集股东大会，其法律后果《公司法》①梅丹著，《论保护中小投资者的意义及应采取的措施》，载《证券投资》2006年第2期，第49 页。
依然未作规定。因此，降低股东行使权力的法定持股比例有很大的现实意义。
4、完善中小股东的救济保护体系。我国《公司法》第152 条已经规定了公司的董监在股东请求提起诉讼之后，如果“拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼”。这一制度“是中小股东等持反对意见的股东享有的权利，也是其可以采取的最后一道救
①济程序”，对完善我国中小股东权益保护是十分重要的，但是由于其规定的不够完善，在具体实现过程中很可能会产生相应的问题。比如担保金和诉讼费用的规定。《公司法》第22 条第2、3款规定:“股东会或者股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程, 或者决议内容违反公司章程的, 股东可以自决议作出之日起六十日内, 请求人民法院撤销”,“股东依照前款规定提起诉讼的, 人民法院可以应公司的请求, 要求股东提供相应担保”。这一条款本身没有问题，但是由于公司股东大会或董事会决议决定如果对公司有重大影响的话很可能涉及标的巨大, 而如果法院应公司的请求要求作为原告的中小股东提供相同金额的担保, 就给他们增加了巨大的诉讼成本, 甚至完全不可能完成诉讼，因而也就难以达到保护中小股东自身利益的目的。
第二、关于大股东权力的限制
“如果对公司控制者的权利不加约束与监督，他们便有可能以法律所意想不到的方式去不正当地行使
②法律以正当的目的赋予他们的权利，使公司成为违背公平与正义的工具。”因此，除了加强对中小股东的保护之外，限制大股东的权力也是极为重要的一方面。
1、资本多数决例外的完善。“资本多数决”作为公司法的一项基本原则被广泛接受，但其弊端也显而易见，因此我国《公司法》第43条规定：“股东会会议由股东按照出资比例行使表决权；但是，公司章程另有规定的除外”。也就是说，法律跟中小股东提供了公司章程中约定该公司表决能力及分红比例而不完全拘泥于其出资比例的机会。的确，“赋予中小股东提案权，对于克服资本多数决原则、弥补小股东弱势地
③位、促进公司民主、保护股东权益有重大意义”，但是有多少中小股东能够真正把握住这个机会呢？在大股东处于绝对强势地位的公司里，中小股东参与管理、提出意见尚成问题，更不要说影响公司章程的制定了，因此这一条款尚需完善，使中小股东的行使具有更大的可能性。
2、累积投票制度。《公司法》第106条规定：“股东大会选举董事、监事，可以依照公司章程的规定或者股东大会的决议，实行累积投票制”“本法所称累积投票制，是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。”很显然，累积投票制度的实施使那些仅持有少量股份的中小股东有了赢得董事席位的可能。但是，其在具体操作中仍然有不可避免的问题，一是实行累积投票制需要“依照公司章程的规定或者股东大会的决议”，这又回到了上一个问题，如果公司章程不规定、股东大会不通过决议，那么这一制度又将被架空；而即使真正实行了累积投票制，也需要中小股东所持股份足够多、意志足够团结才能实现共同推举一名董事的目的，因此这一制度也需要进一步完善。
综上所述，完善对中小股东的制度保护非一朝一夕之事，我们需要从《公司法》已有规定入手，循序渐进，逐步完善，最终达到平衡中小股东与大股东权益之目的。①李韬著，《关于中小股东利益保护的三个方面》，载《广西政法管理干部学院学报》，2003年，第4期。
②宋跃晋著，《探析中小股东权益保护的法学理论基础》，载《山西高等学校社会科学学报》，2006年，第9期，第89页。③周娟著，《论新<公司法>框架下中心股东权益的保护》，载《学术交流与动态》2007年，第2期。
参考文献
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[7]杜娟，王云著，《论中小股东权益的保护》，载《法制与社会》2008年6月（下）
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如何保护中小股东的权益姓名:骆锐名 班级:机械化 0802 学号: 对于如何有效地保护中小股东权益这一问题, 首先我要承认, 这是一个需要从多个学科 回答的问题;而且,即使是从法学学科来说,它也是一个涉及众多法学学科的问题,是一个 非常复杂的问题.但不管这一问题涉及的方面有多少,我认为:要想解决好有效保护中小股 东这一问题,最重要的就是要从以下四方面的制度建设来着手进行:第一,法律要明确规定 中小股东的各项权利, 并切实加以保护;第二, 法律要严格限制大股东的控制权的行使;第三, 法律对关涉中小股东利益的公司治理方面的问题要做出强行性规定;第四,必须加强对于中 小股东的司法救济.如果我们能把这四方面的问题解决好,可以说,我们就抓住了保护中小 股东的关键,就能够有效地保护中小股东.凡是基于对公司的投资或者基于其他的合法原因而持有公司资本的一定份额并享有股 东权利的主体均为公司的股东.而许多公司的大股东凭借自己所掌握的对公司的控制权, 肆 意妄为,任意侵犯中小股东的权利.大股东利用自己的控制权,首先将公司的业务执行牢牢 控制在自己手中, 把中小股东完全排除在公司权力核心之外.在将公司的控制权牢牢掌握在 手中之后,大股东为了谋取更大的利益,便采取各种手段,强取豪夺.《管理与财富》杂志曾曝光 9 种上市公司大股东侵犯中小股东的内幕操作:(1)宁可配股, 绝不贷款;(2)虚假出资;(3)操纵信息披露,公布虚假信息;(4)挪用资金,挖空上市公司;(5)自己 炒自己的股票,哄抬股价,诱惑中小股东投资,然后秘密抛售,从中牟取暴利;(6)操纵利润 分配;(7)利用自己对股东大会的控制,恶意增加公司资本,迫使其它股东根本无力认购新股, 从而使自身的股权比例进一步增加;(8)关联交易;(9)利用上市公司作担保, 为自己申请贷款提 供方便.这些无可辩驳的事实都让大家逐渐意识到我们在中小股东保护方面所存在的问题是 多么严重;不仅如此当一桩桩侵害中小股东的案件在中国大地上此起彼伏地呈现时,人们还 发现:对于中小股东的保护不力,不单单是中小股东的权益受到损害的问题;而且,如果我们 对中小股东的保护不力,那么我国的证券市场,我国的经济和社会都会受到影响和损害,是 一个非常严重的问题.众所周知,不管是大股东,还是中小股东,他们之所以投资公司,最直接的目的就是为 了获得回报, 而为了能够实现股东能从公司获得回报这一目的, 股东便显然要对公司的相关 事务进行了解并作出决策,并且会在公司盈利时获得相应的红利;而这些反映在公司法上, 就是股东权利的问题.股东要想获得红利,就要依法享有各种权
利,并且能够切实行使,只 有这样股东投资公司的目的才能实现, 因此法律明确规定股东的权利, 并且为股东权利的行 使提供有效的程序安排, 就成为股东目的实现的重要内容.而这一点对于中小股东来说是更 为重要的,因为中小股东由于自己的资本少,所以在公司中处于事实上的弱者,自己的权利 极易受到大股东和被大股东控制的公司的管理层们的侵犯, 因此如果法律能够明确规定股东 的各项权利, 尤其是对于中小股东来说非常重要的权利, 那么中小股东就能够非常清楚地知 道自己拥有哪些权利, 该如何行使自己的权利, 当自己的权利受到侵犯时该如何寻求司法救 济,从而能够较好地保护自己的合法权益;而另一方面,如果法律能够明确规定股东的各项 权利,尤其是中小股东的各项权利,大股东和公司的管理层也就不敢轻举妄动,肆意侵犯中 小股东的权利,从而为中小股东能够得到保护提供了一定的保障.确认和保护各项股东权, 一.确认和保护各项股东权,以保护中小股东的权益(一)确认和保护中小股东的知情权 知情权是股东行使一系列权利的前提和手段, 尤其是对于中小股东, 由于在实践中大股 东把持着公司的运作, 中小股东一般不参与公司的经营管理活动, 只有依靠行使知情权才能 及时,全面,准确地获得公司信息,因此中小股东的知情权对于他们各项权利的行使就是十分重要的;如果没有对中小股东的知情权的切实保护,中小股东的保护便无从谈起.因此, 为了有效保护中小股东,我们必须强调对中小股东的知情权的确认和保护.面对这一问题, 我国新《公司法》给予了回应.我国新《公司法》第 34 条规定:“股东有权查阅,复制公司章程,股东会会议记录,董 事会会议决议,监事会会议决议和财务会计报告.”(二)确认和保护中小股东的特别调查权 当中小股东有正当理由怀疑公司存在违反法律和章程的重大事实, 或公司经营者严重违 反法律或公司章程, 损害公司和股东利益时, 可以请求法院或专门机构指定检查人员调查公 司的财务状况,公司股份交易等,以此来保护自身的合法权益.值得一提的是,中小股东不 得滥用知情权和特别调查权干扰公司运营.(三)确认和保护中小股东的质询权 中小股东作为股东,要想有效地行使自己的股东权,要想保护自己的合法权益,离不开 对公司的财务状况和经营情况的确切了解;因此,当中小股东认为公司的经营有问题,会损 害包括自身利益在内的各个主体的利益时, 或者他们就股东大会的会议议题和议案中的有关 问题有疑问时, 他们可以口头或者书面向相关的机构, 如董事会, 经理, 监事会等提出疑问, 并且要求他们予以解答和说明, 从而有
有利于自身股东权的行使和权益的维护.这就是中小股 东的质询权.(四)确认和保护中小股东的提案权 股东提案权是指股东在股东大会召开前或召开期间通过法律规定的方式向股东大会提 交请求大会决议的事项.由于大股东可以控制董事会和监事会,赋予中小股东提案权,便可 以克服“资本多数决原则”被滥用的缺陷,弥补中小股东的弱势地位,避免中小股东被动的 议事和表决, 能够保证中小股东将其关心的问题提交股东大会讨论, 实现对公司经营决策的 参与和监督.(五)确认和保护中小股东的表决权 表决权的行使是股东参与公司经营管理的重要手段, “资本多数决原则” 而在 的作用下, 中小股东的表决权极有可能会沦为“形同虚设”的境地,如果中小股东的表决权没了,那么 股东的利益也就没有了保障,因此为了避免中小股东的表决权“形同虚设” ,就必须采取相 应的措施来对“资本多数决原则”作出修正,以保护中小股东的表决权.“累积投票制度” 为我们提供了选择.(六)确认和保护中小股东的退股权 公司是股东投资获取收益的工具, 股东投资后, 有权依照自己的合理判断对公司经营过 程中的重大事件尤其是影响自己实质利益的事项作出决定.但是, 当股东会被少数控股股东 所控制时,中小股东便很难甚至无法在股东会上发出自己的声音.那么,在特定情形下,赋 予中小股东要求公司回购其股份的权利, 从而退出公司, 就成为中小股东保护自己合法权益 的重要手段.这就是我们所说的退股权或者说是异议股东股份收买请求权.(七)确认和保护中小股东的分红权 不管是大股东, 还是中小股东, 当初他们投资设立公司都是为了从公司日后的经营利润 中获取相应的回报,就像我们常说的公司是各个股东为了获利的工具.因此,如果公司在获 利后, 不是把红利积极主动地按照法律的规定或者章程的规定分配给各个股东, 而变成了任 由控股股东谋取利益的专用工具,那么中小股东本应得到的合法权益就受到了巨大的损害, 所以法律有必要对股东的分红权, 尤其是中小股东的分红权作出相应规定, 以保护中小股东 的利益.(八)确认和保护中小股东的提议召开临时股东(大)会权和股东(大)会的召集和主持权 公司的股东大会应定期召开,但是,当公司出现特殊情况时,便应该召开临时股东(大)会,以维护各类主体的利益,这对于公司的运营来说是必不可少和非常重要的.因此,为了 有效保护中小股东,确认和保护中小股东的提议召开临时股东(大)会权就是非常必要和重要 的.董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责的,监事会应当及时召集和主持;监 事会不召集和主持的, 连续九十日以上单独或者
合计持有公司百分之十以上股份的股东可以 自行召集和主持.(九)确认和保护中小股东对瑕疵公司决议的诉权 当中小股东认为公司的决议违反了法律的规定或公司章程的规定的时候, 我国的新 《公 司法》吸取了旧《公司法》的经验教训,第 22 条明确规定:“公司股东会或者股东大会,董 事会的决议内容违反法律, 行政法规的无效.股东会或者股东大会, 董事会的会议召集程序, 表决方式违反法律,行政法规或者公司章程,或者决议内容违反公司章程的,股东可以自决 议作出之日起六十日内,请求人民法院撤销.(十)确认和保护中小股东对公司经营者的索赔权 当中小股东的权益被公司的经营者侵害时, 要求他们予以赔偿, 便成了保护自身合法权 益的自然选择和重要手段.(十一)对中小股东的其他股东权利的确认和保护 为了加强对中小股东的保护,我们在特别强调要对上述各项权利进行确认和保护的同 时,也要关注对中小股东的其他股东权利的保护,要对中小股东的其他股东权利,如董事解 任请求权,依法转让出资或股份的权利,发行新股时的新股认购优先权,特定情形下的解散 公司请求权,公司终止后对公司剩余财产的分配请求权等予以切实的保护.二.限制大股东的控制权以保护中小股东(一)对大股东课以诚信义务,保护中小股东 大股东的行为要符合诚实信用原则,公序良俗原则和禁止权利滥用原则的要求,在考虑 自身利益的同时,也要尊重和维护中小股东的合法权益,而不能是滥用”资本多数决原则“ , 滥用控制权,损害中小股东的利益.(二)建立表决权排除制度 股东表决权排除制度是指某一股东与股东大会讨论的决议事项有特别的利害关系时, 该 股东或其代理人均不得就其持有的股份行使表决的制度.现实中上市公司大股东肆无忌惮地 掏空公司, 甚至导致所控股公司最终破产的事例已屡见不鲜.为力求避免此类事件的继续蔓 延与扩散,减少大股东滥用权利的行为,我国公司法应确立股东表决权排除制度.(三)利用章程的设计来限制大股东 如果股东们在制定公司章程时, 能够在遵守强行法的前提下, 充分运用制定章程的权利 对股东的权限做出界定;尤其是对于中小股东来说,如果他们能够很好地运用法律赋予的这 一权利, 充分和大股东进行协商, 在此基础上对大股东的控制权进行必要和适当的限制的话, 那么对自己利益的保护显然是十分有利的.三.建立科学的公司治理机制保护中小股东(一)对股东大会应出席股东比例和决议比例作出明确规定 新《公司法》第 104 条第 2 款规定:”股东大会作出决议,必须经出席会议的股东所持 表决权过半数通过.但是股东大会作出修改公司章程,
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浅析中小股东利益保护
1.摘要：（股东是公司的出资人,也是公司利益最终所有者和风险承担者,这就决定了公司股东利益保护的必要性。由于股份有限公司股份分散且不均等,于是就形成了多数股东(控股股东、大股东)与少数股东(非控股股东、小股东)之分,大股东可以利用资本多数决制度,在股东大会上充分行使其股东权利,甚至可以“合法”将公司权利和利益分配向有利于自己一方倾斜,相对应的中小股东始终是一个弱势群体,其合法权益如得不到现行法律制度有效而充分保障,则有悖于法律制度本身所追求的公平、正义的价值目标,更不利于整个社会经济的发展。对资本多数决制度的重新认识,有利于我们对导致中小股东权益被侵害原因的深入探究。从经济效益来衡量,资本多数决制度无疑是有效的,那怕这种制度遭到滥用时。但法律价值目标应当是双重的,即正义与效益兼顾,当两者发生矛盾时,我们应首先选择正义。我国中小股东权益被侵犯的现象,在股份有限公司中非常普遍,这除了资本多数决制度本身的原因外,还与我国股份结构的特殊性有关。我国现行《公司法》对中小股东权益保护的规定是相当薄弱的,实践中,中小股东又难以依据现行《公司法》得到充分和有效的保护。中小股东的权益应该受到保护,而现行法律制度本身又有疏漏,如何解决这个问题,这也正是本文所要重点探讨的部分。作为一种法律对策,我们应当且有必要借鉴国外成熟且有效的少数股东权益保障的法律制度,构筑我国保护中小股东权益法律制度体系。对中小股东权益保障,可通过对大股东权力的限制或义务的增加,或赋予少数股东法定的特殊权利的途径来解决。本文认为,应通过设置以下具体的法律制度实现。首先,赋予中小股东特定的权利,通过这些权利的行使达到制衡大股东滥用权利的目的。这些权利包括股东提案权、临时股东会召集权、委托投票权、撤销股东大会决议的申请权等。对上述权利,《公司法》有相关规定,但因缺乏具体实施的保障,必将导致权利落空。本文认为应借鉴国外经验,将法律规定具体化。其次,对大股东的权力进行限制,并赋予忠实义务。主要是对大股东在股东大会上表决权的限制,设立累积投票制度,增加大股东的忠实义务。《公司法》对大股东表决权的限制应参照国外立法经验,使之内容明确,便于实际操作。第三,对公司管理层权力进行制衡。为防止和减弱“内部人管理”的影响,设立独立董事制度和赋予董事注意义务。第四,通过股东代表诉讼,赋予中小股东司法救济的途径。）摘要：（现代公司制度一个很大的特点就在于其权利设计和制度安排是以资本为中心展开的,这就要求贯彻资本多数决原则。该原则对平衡股东间的利益决策具有重要意义。但是,该原则在公司的实际运行中又不可避免地造成大股东与中小股东之间的利益冲突,反而为大股东谋求个人利益、损害公司及中小股东的利益提供了“合法”的手段。当前加强中小股东权益保护,已经成为世界各国公司立法的核心内容,也是我国迫切需要解决的问题之一。因此我们有必要考察我国中小股东权益的保护现状及受侵害的原因,并探析中小股东权益保护的法理基础及其现实意义。在借鉴国外成熟的理论学说和司法实践基础上,结合我国新《公司法》的精神,探讨我国中小股东权益保护机制的完善途径,提高我国中小股东权益的法律保护水平。）